買殼上市操作流程—企業(yè)上市知多少

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買殼上市的方式多種多樣，操作過(guò)程相當(dāng)復(fù)雜，不同方式的買殼上市其動(dòng)作過(guò)程也不盡相同，各具特色。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)機(jī)以下就買殼上市基本操作程序作出簡(jiǎn)要說(shuō)明。

什么是買殼上市？
買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。

買殼上市的流程
買殼上市的方式多種多樣，操作過(guò)程相當(dāng)復(fù)雜，不同方式的買殼上市其動(dòng)作過(guò)程也不盡相同，各具特色，但概括而言買殼上市一般操作程序?yàn)椋?/p>

買殼上市流程1、立項(xiàng)
這是企業(yè)買殼上市的第一步，主要是由企業(yè)高層管理者作出買殼上市決策并征得民主同意或得到董事會(huì)批準(zhǔn)，國(guó)有企業(yè)還要取得上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。

買殼上市流程2、選擇中介機(jī)構(gòu)為財(cái)務(wù)顧問(wèn)
買殼上市在國(guó)外通常是由專業(yè)的投資銀行充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，國(guó)內(nèi)則通常由一些證券公司、信托投資公司和投資咨詢公司擔(dān)任。為了項(xiàng)目的順利進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)選擇那些實(shí)力強(qiáng)、信譽(yù)高、社會(huì)關(guān)系良好的公司充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

買殼上市流程3、目標(biāo)搜尋
這一階段主要是通過(guò)各種渠道捕捉殼目標(biāo)，經(jīng)過(guò)分析比較，確定適合自己的殼目標(biāo)。一般而言，企業(yè)買殼上市若著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，可以用較低的成本收購(gòu)一家業(yè)績(jī)差甚至是虧損的上市公司，通過(guò)資產(chǎn)重組和管理重組，恢復(fù)其融資能力；若是希望盡快通過(guò)證券市場(chǎng)直接融資，則應(yīng)選擇有配股權(quán)的上市公司，當(dāng)然成本也相應(yīng)提高。另一方面，選擇規(guī)模小，流通股比例低，國(guó)家股、法人股相對(duì)集中的上市公司容易實(shí)現(xiàn)控股，但是流通盤子太小又不適合二級(jí)市場(chǎng)的操作；選擇三無(wú)概念股和其他股權(quán)分散上市公司則容易實(shí)現(xiàn)相對(duì)控股。此外，帶B股的上市公司由于對(duì)配股不利不宜選擇。

買殼上市流程4、初步磋商
企業(yè)想對(duì)某一家上市公司實(shí)施收購(gòu)，就要在調(diào)查了解的基礎(chǔ)上，找到項(xiàng)目進(jìn)行的突破口。一般首先應(yīng)該和上市的控股股東及其管理人員協(xié)商，國(guó)家股轉(zhuǎn)讓則應(yīng)先與地方國(guó)資局協(xié)商，征得初步同意后，雙方簽定收購(gòu)意向書(shū)，并簽定保密協(xié)議。

買殼上市流程5、目標(biāo)公司的綜合評(píng)價(jià)
這一階段的工作主要是為買殼上市決策提供依據(jù)，評(píng)價(jià)內(nèi)容包括公司章程制度，財(cái)務(wù)狀況，技術(shù)水平，企業(yè)管理與企業(yè)文化，勞資與環(huán)保，資產(chǎn)評(píng)估，稅務(wù)以及法律方面的評(píng)價(jià)等。

買殼上市流程6、方案設(shè)計(jì)
這一階段主要的工作是根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的資料，對(duì)買殼上市中控股比例，交易報(bào)價(jià)，支付方式，融資方式和資產(chǎn)重組等進(jìn)行策劃，設(shè)計(jì)一個(gè)收購(gòu)協(xié)議，列出需雙方議定的各項(xiàng)條款。

買殼上市流程7、談判
雙方經(jīng)過(guò)充分接觸，深入了解后，就進(jìn)入實(shí)質(zhì)性談判階段。談判可能一次性成功，也可能需要多次反復(fù)。非上市公司可以直接參與談判，也可以全權(quán)委托財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行。

買殼上市流程8、簽約成交
當(dāng)協(xié)議所有內(nèi)容經(jīng)過(guò)雙方談判，達(dá)成一致意見(jiàn)后，制定正式的收購(gòu)協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

買殼上市流程9、報(bào)批
買殼上市首先要經(jīng)過(guò)買殼企業(yè)的有權(quán)審批者的批準(zhǔn)，或者是股份制企業(yè)的股東大會(huì)或者是國(guó)有企業(yè)上級(jí)主管部門。買殼上市的審批權(quán)在證監(jiān)會(huì)，但在這之前一般要首先通過(guò)殼公司所在地省一級(jí)證券監(jiān)管部門的審查，國(guó)家股轉(zhuǎn)讓還得事先征得省級(jí)或省級(jí)以上的國(guó)有資產(chǎn)管理部門的同意。

買殼上市流程10、履行協(xié)議
按約付款，辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，改組董事會(huì)，重新變更登記，并進(jìn)行公告。

買殼上市流程11、資產(chǎn)重組
只有對(duì)上市公司成功實(shí)施資產(chǎn)重組，買殼上市篇章才能地劃上一個(gè)句號(hào)。一般資產(chǎn)置換要注意幾個(gè)環(huán)節(jié)：置換資產(chǎn)的交接；資產(chǎn)處置所涉及的有關(guān)工商登記；置入房產(chǎn)的過(guò)戶；置出股權(quán)類資產(chǎn)的股權(quán)變更；置換資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用；置換后若涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的處理；置換后若涉及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的處理；資產(chǎn)置換后公司的治理情況等。

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