企業(yè)兼并收購(gòu)合并的共同點(diǎn)與差異

企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)采取各種形式有償接收其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)能夠通過(guò)購(gòu)買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)易手的行為。在本文中，登尼特資本運(yùn)作增值服務(wù)將為您介紹兼并、收購(gòu)和合并之間的差別，希望對(duì)您在企業(yè)資本運(yùn)作中有所幫助。

一、企業(yè)兼并
企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)采取各種形式有償接收其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)兼并的形式有：①承擔(dān)債務(wù)式兼并，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)的兼并方式；②購(gòu)買式兼并，即兼并方出資購(gòu)買被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式；③吸收股份式兼并，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，從而成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東的兼并方式；④控股式兼并，即一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并的方式。

二、企業(yè)收購(gòu)
企業(yè)收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)能夠通過(guò)購(gòu)買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)易手的行為。

三、企業(yè)合并
企業(yè)合并(企業(yè)合并)是指兩家以上的公司依據(jù)契約及法令歸并為一個(gè)公司的行為。企業(yè)合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式；所謂創(chuàng)新合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)合并創(chuàng)新一個(gè)新公司。

兼并和收購(gòu)是一種從屬關(guān)系，兼并和收購(gòu)包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式，即吸收合并；而收購(gòu)是兼并中的一種形式，即控股式兼并。

四、企業(yè)兼并、企業(yè)收購(gòu)、企業(yè)合并的共同點(diǎn)
1、它們的對(duì)象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對(duì)象的。

2、企業(yè)兼并、企業(yè)收購(gòu)與企業(yè)合并都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動(dòng)而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。

3、企業(yè)兼并、企業(yè)收購(gòu)與企業(yè)合并都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。通過(guò)這種外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，能加強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。

五、企業(yè)兼并、企業(yè)收購(gòu)與企業(yè)合并之間的差別
1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過(guò)另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購(gòu)買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任?？梢?jiàn)，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購(gòu)方仍具有法人資格，收購(gòu)方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定的；購(gòu)買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個(gè)股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購(gòu)中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股金為限。

3、收購(gòu)與合并對(duì)債權(quán)人新?lián)?fù)的義務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，以明確其財(cái)產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護(hù)債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會(huì)的決議和資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)算，征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒(méi)有提出異議時(shí)，即為承認(rèn)此合并案。可見(jiàn)，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，先取得該公司經(jīng)營(yíng)者的同意，經(jīng)股東會(huì)議決定后才能達(dá)到目的。而收購(gòu)在程序上就簡(jiǎn)單了，如果收購(gòu)方想通過(guò)收購(gòu)某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營(yíng)權(quán)，只要收購(gòu)到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)就可以達(dá)到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢(shì)，再進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改組即可。

4、在收購(gòu)股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對(duì)象雖然分別是股東和公司，但都只計(jì)算被收購(gòu)企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值。但在合并過(guò)程中，合并參與者若為股份公司，則通過(guò)股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計(jì)算出各自的價(jià)值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計(jì)算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。

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