企業(yè)兼并收購的流程

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

一般企業(yè)兼并收購的流程通常由：發(fā)出兼并收購意向書；核查資料；談判；兼并收購雙方形成決議，同意兼并收購；簽訂兼并收購合同；完成兼并收購等幾個(gè)步驟組成。

一、發(fā)出意向兼并收購書
由兼并收購方向被兼并收購方發(fā)出意向兼并收購書是一個(gè)有用但不是法律要求的步驟。
1、將兼并收購意圖通知給被兼并收購方，以了解被兼并收購方對(duì)兼并收購的態(tài)度。
2、意向書中將兼并收購的主要條件已做出說明，使對(duì)方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進(jìn)展做出正式鋪墊。
3、因?yàn)橛辛艘庀驎?，被兼并收購方可以直接將其提交其董事?huì)或股東會(huì)討論，做出決議。
4、被兼并收購方能夠使他正確透露給兼并收購方的機(jī)密不至將來被外人所知，因?yàn)橐庀驎己斜Ｃ軛l款，要求無論兼并收購成功與否，兼并收購雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。

二、核查資料（包括律師盡職調(diào)查的資料）
被兼并收購方同意兼并收購，兼并收購方就需進(jìn)一步對(duì)被兼并收購方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)兼并收購方要核查的主要是被兼并收購方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被兼并收購時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。

三、談判
兼并收購雙方都同意兼并收購，且被兼并收購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。      談判主要涉及兼并收購的形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)兼并收購活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對(duì)這些問題的具體細(xì)則化，也是對(duì)意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。

四、兼并收購雙方形成決議，同意兼并收購
談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開兼并收購雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：
1、擬進(jìn)行兼并收購公司的名稱；
2、兼并收購的條款和條件；
3、關(guān)于因兼并收購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；
4、有關(guān)兼并收購所合適的其他條款。

形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東大會(huì)討論，由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會(huì)只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會(huì)討論通過。

五、簽訂兼并收購合同
企業(yè)通過兼并收購決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂兼并收購合同。兼并收購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。

六、完成兼并收購
兼并收購合同生效后，兼并收購雙方要進(jìn)行交換行為。兼并收購方要向目標(biāo)公司支付所定的兼并收購費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向兼并收購方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊(cè)證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對(duì)目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對(duì)公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

七、交接和整頓
1、、辦理交接等法律手續(xù)
簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，兼并收購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

2、兼并后的企業(yè)整頓
兼并收購?fù)鶗?huì)帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。兼并收購交易結(jié)束后，收購方應(yīng)盡快開始就兼并收購后的企業(yè)進(jìn)行整合，并做好溝通工作，包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。

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編輯：文曲

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