并購盡職調查的內容

企業(yè)并購是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被并購方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是并購成功的前提。并購盡職調查是指企業(yè)在兼并收購過程中，對目標企業(yè)一切與本次并購有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。對被并購方企業(yè)的調查內容主要包括：

一、目標公司組織和產權結構
1、目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。
2、目標公司及其附屬機構的組織文件及補充條款。
3、目標公司及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標公司及其附屬機構歷次董事會和股東會的會議記錄。
5、目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發(fā)的股票數量、未售出的股票數量。
6、目標公司及其附屬機構股票轉讓記錄。
7、目標公司及其附屬機構與相關的股東、或第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告。
9、目標公司及其附屬機構有資格從事經營業(yè)務的范圍。
10、目標公司及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明。
11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件。
12、（在一定時期內）目標公司及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。
13、有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件。

二、附屬協(xié)議
1、列出目標公司所有附屬機構（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構、合作公司的董事和經營管理者名單。
2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于：有關分擔稅務責任的協(xié)議；保障協(xié)議；租賃協(xié)議；保證書；咨詢、管理和其他服務協(xié)議；關于設施和功能共享協(xié)議；購買和銷售合同；許可證協(xié)議。

三、債務和義務
1、目標公司和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標公司和附屬機構收購問題、其他目標公司和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標公司、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標公司或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

四、政府規(guī)定
1、有關政府部門簽發(fā)給目標公司和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關目標公司和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

五、稅務
1、目標公司稅務顧問（包括負責人）的姓名、地址、聯(lián)絡方式。
2、所有由目標公司制作的或關于目標公司及其附屬機構有關稅收返還的文件，新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的終結論或相關材料。
4、關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。
7、有關目標公司涉及到企業(yè)間分配和義務的信息。

六、財務數據
1、所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標公司財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。
3、所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經營收入和土地使用權。
7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。

七、管理和雇員
1、目標公司及其附屬機構的結構情況和主要雇員的個人經歷。
2、目標公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關雇員福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關于保守目標公司機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標公司名義與目標公司及附屬機構的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標公司經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和雇員福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的雇員利益計劃的申請文件，新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的新實際評估報告：退休金；股票選擇和增值權；獎金；利益分享；分期補貼；權利參與；退休；人身保險；喪失勞動能力補助；儲蓄；離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

八、法律糾紛情況
1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查（包括國內或國外）情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。
4、由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。

九、資產情況
1、列出所有目標公司及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一幅不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標公司及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。
3、目標公司及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一幅不動產的保險文件。
4、所有由目標公司及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關不動產的評估報告。
6、所有有關目標公司及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關目標公司及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。
8、所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數量等。
9、所有目標公司及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關有形資產收購或處置的有效協(xié)議。

十、經營情況
1、由目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。
3、購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。
5、列出目標公司及其附屬機構產品的消費者的清單。
6、有關存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標公司在國內或地區(qū)內主要競爭者的名單。
8、目標公司產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。
9、所有一定時期內作出的有關目標公司制造或分撥的產品的明確或隱含的質量保證的文件。
10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

十一、保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于一般責任保險、、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險、雇員的人身保險。
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

十二、實質性協(xié)議
1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協(xié)議，包括但不限于：需要第三方同意才能履行的協(xié)議；作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協(xié)議；以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

十三、環(huán)境問題
1、有關目標公司及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內部報告。
2、目標公司及其附屬機構根據聯(lián)邦、州或當地政府環(huán)境部門或有關聯(lián)邦、州、當地授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標公司和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

十四、市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商或分撥商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

十五、知識產權
1、所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。
3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇傭開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標公司知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
（1）正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件
（2）正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件
（3）需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件
（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件
（5）國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件
（6）所有由目標公司或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協(xié)議。
（7）由目標公司或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協(xié)議
（8）由目標公司或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況
（9）由第三者對目標公司或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標公司或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標公司或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協(xié)議
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、雇傭發(fā)明轉讓、或其他目標公司或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標公司或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協(xié)議。

十六、其他
1、所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標公司或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標公司或其附屬機構的業(yè)務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。
4、所有目標公司或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標公司的業(yè)務的財務情況的信息和文件。

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