商務(wù)盡職調(diào)查——并購盡職調(diào)查的陷阱

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兼并收購商務(wù)盡職調(diào)查貫穿項目實施始終除常規(guī)盡職調(diào)查應(yīng)遵循的程序、內(nèi)容與方法外，在盡職調(diào)查不同階段，根據(jù)不同目標(biāo)企業(yè)、不同交易安排實施有針對性的調(diào)查，將有助于買方對目標(biāo)企業(yè)價值的判斷與評估。由于商務(wù)盡職調(diào)查是投資人進行投資風(fēng)險管理的第 一步，所以至關(guān)重要。登尼特這里為您簡單陳述商務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)注意的幾點事項。

1. 關(guān)注調(diào)查 重 點，必要時需做適當(dāng)?shù)募僭O(shè)與推斷。
要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全  面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時，買方既要有全局觀，又必 須堅持20/80的重要性原則，充分利用調(diào)查團隊中相關(guān)人員的行業(yè)經(jīng)驗做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重 點、疑問去調(diào)查、確證。

2. 收購私營企業(yè)需要特別警惕。
私營企業(yè)是在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中發(fā)展起來的，不規(guī)范與經(jīng)營粗放構(gòu)成大多數(shù)私營企業(yè)的典型特征。普遍存在的問題是：財務(wù)管理不規(guī)范、不透明，財務(wù)資料可信度較低；存在較嚴(yán)重的稅務(wù)問題；管理制度化較差，缺乏職業(yè)經(jīng)理人管理團隊，創(chuàng)始人對企業(yè)有著重要的影響。因此在決定收購家族企業(yè)時一定要耐心，并對各種風(fēng)險進行深入評估。現(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)

3. 企業(yè)的盈利真實性。
企業(yè)凈利潤指標(biāo)是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和配比原則編制的,它并不能反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生了多少現(xiàn)金,因為固定資產(chǎn)折舊、臨時設(shè)施等資產(chǎn)攤銷、大量應(yīng)收賬款及壞賬估計等不影響現(xiàn)金流量但會影響損益 ,導(dǎo)致當(dāng)期會計利潤與現(xiàn)金流量不一致。但在正常情況下，兩者的差距不會十分巨大，而應(yīng)大致相近。因此 ,買方通過經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計利潤對比可以評價利潤質(zhì)量：若經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計利潤之比大于或等于1時 ,說明會計收益的收現(xiàn)能力較強,利潤質(zhì)量較好；若兩者之比小于1時,說明會計利潤可能受到人為操縱或存在大量應(yīng)收賬款 ,利潤質(zhì)量較差。

4.市場份額直接影響目標(biāo)公司價值。
市場份額不僅是企業(yè)擴張的基礎(chǔ)，也是利潤的保證。有了市場份額，企業(yè)就有了巨大能力，通過成為低成本生產(chǎn)商（導(dǎo)致更高的毛利和更高的營業(yè)收入）、提供更好的質(zhì)量和改進的服務(wù)或擁有更多的研發(fā)資金等，支持其在市場競爭中搏擊。根據(jù)西方國家的調(diào)查研究，在集中度較高的行業(yè)，只有那些市場份額居前的企業(yè)才能取得較好的盈利水平。

總之，企業(yè)并購時的盡職調(diào)查完全不同于普通的財務(wù)會計審計和普通的法律業(yè)務(wù)，應(yīng)依賴于專業(yè)知識、經(jīng)驗去發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的問題、價值，形成對公司的價值判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才拧?/p>

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