企業(yè)香港上市——香港買殼上市警惕的問(wèn)題

買殼的成本無(wú)疑高于直接上市，不過(guò)其優(yōu)點(diǎn)在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司，再按時(shí)機(jī)成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待ZUI佳的融資時(shí)機(jī)，無(wú)需為應(yīng)付“考試”一次性付出重大的代價(jià)，無(wú)需等待而獲得上市地位。但是境內(nèi)企業(yè)香港買殼上市的過(guò)程中有一些問(wèn)題值得警惕。

 

企業(yè)買殼香港上市——防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理
2004年4月前，香港對(duì)買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管寬松，之后相關(guān)上市規(guī)則大幅收緊，規(guī)定買
方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司
的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常
重大交易，該注入可能要以IPO申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審批。

企業(yè)買殼香港上市——收購(gòu)股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)
通常，對(duì)大股東股權(quán)的收購(gòu)價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià)，全 面收購(gòu)價(jià)往往遠(yuǎn)超
過(guò)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。有的買家為了避免以高于市場(chǎng)價(jià)向小股東展開(kāi)全 面收購(gòu)，降低整體收購(gòu)成
本，而選擇只收購(gòu)殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后，通過(guò)代理人繼續(xù)持有超過(guò)30%部分的股權(quán)份額。若買家意圖通過(guò)這種曲線方式進(jìn)行全 面收購(gòu)，以降低成本并避開(kāi)公司被作為新上市處理的限制。

企業(yè)買殼香港上市——盡量獲得清洗豁免
根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》，新股東如持有股權(quán)超過(guò)30%，可能被要求向
全體股東提出 全 面 收購(gòu)要約，并證明買方擁有收購(gòu)所需資金。最近香港股市暢旺，殼價(jià)水漲
船高，已達(dá)1.8-2.4億港元，買殼加上實(shí)施 全 面 收購(gòu)須動(dòng)用的資金至少需要3億港元，要減
少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金，就 必 須 獲得香港證監(jiān)會(huì)的 全 面 收購(gòu)豁免（又稱“清洗豁免”）。證監(jiān)會(huì)
對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求，除非證明如果沒(méi)有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，
否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。

企業(yè)買殼香港上市——盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司（只有現(xiàn)金沒(méi)有業(yè)務(wù)），因此，假如收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內(nèi)開(kāi)展新業(yè)務(wù)，否則可能面對(duì)無(wú)法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。在港上市的三元集團(tuán)就因?yàn)闅す疽褯](méi)有業(yè)務(wù)，新股東買殼后提出復(fù)牌建議不獲港交所同意，ZUI終被判摘牌而導(dǎo)致買方巨大損失。(編輯：小米)

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