證監(jiān)會修訂上市公司并購重組辦法和收購辦法 遏制并購重組亂象

導讀：7月11日，證監(jiān)會就修訂上市公司并購重組辦法和收購辦法向社會公開征求意見，提出將大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的審批。登尼特資本運營機請您參考來自《中國證券報》的資訊：

統(tǒng)計顯示，截至6月30日，2014年上市公司發(fā)生并購案例2007起，涉及交易金額1.27萬億，相當于2013年全年并購重組交易涉及金額的總額。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2014年以來共有47家公司重組失敗。其中，重組未通過的8家，停止實施6家，重組失敗33家。分析人士指出，此次證監(jiān)會修訂上市公司并購重組管理辦法后，將有助于進一步消除上市公司并購與重組障礙，而明確分道制審核制度，將有力遏制內(nèi)幕交易、關聯(lián)交易利益輸送、信披違規(guī)頻發(fā)等諸多亂象。

今年47家公司重組失敗

梳理47家重組失敗公司發(fā)現(xiàn)，除了8家公司重組未獲監(jiān)管層通過外，長信科技、東方鋯業(yè)等大部分公司停止重組是因為交易雙方?jīng)]有達成協(xié)議，而未獲監(jiān)管層通過的公司中，多數(shù)是由于財務不合規(guī)。證監(jiān)會近期也叫停了一些公司的高溢價收購、盈利能力存疑的方案。

運盛實業(yè)7月10日公告，公司擬以4.59億元收購九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權的重組事項未獲證監(jiān)會審核通過。據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的審核結果顯示，運盛實業(yè)重組未通過，源于其本次重組擬注入標的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

此前備受關注的翠微股份擬定增24.68億收購當代商城和甘家口大廈全部股權，也是因為交易的備考財務信息披露不準確等，未獲得并購重組委員會通過。分析人士指出，重組被否的原因很可能是重組收購標的當代商城和甘家口大廈的盈利預測不樂觀。

紫光股份、中航電測、省廣股份、銀潤投資等多家公司則是因為重組相關方涉嫌違法被稽查立案而被證監(jiān)會暫停審核。

去年11月證監(jiān)會發(fā)布的借殼上市新規(guī)也使多家公司借殼重組“急剎車”。新規(guī)將借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”IPO上市標準，將相關申報材料的期間延長至“三年一期”，使鑫富藥業(yè)、香梨股份、萬好萬家等多家公司借殼重組失敗。

并購重組亂象將獲遏制

并購重組概念向來是A股市場炒作的熱門題材，整個重組過程往往伴隨股價的大漲大落，從重組啟動前后的股價飆升，到戛然而止后的連續(xù)重挫，重組終止大多由股民“買單”。此外，由于涉及利益巨大，再加上審批鏈條長等問題，并購重組中存在內(nèi)幕交易、關聯(lián)交易利益輸送、信披違規(guī)頻發(fā)等諸多亂象。

天瑞儀器去年12月23日公告，擬向宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司全體股東購買其持有的宇星科技51%股權，交易價為14.79億元。但因交易雙方未能就細化交易方案達成一致意見，此次重大資產(chǎn)重組事項在今年5月9日宣告終止。去年12月23日復牌后，天瑞儀器連收五個漲停，而在重組終止后，公司股價又連續(xù)6個交易日下跌，股價下挫超25%。

此次重組辦法修訂，明確分道制審核制度，加強事中事后監(jiān)管，督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時，加強事中事后監(jiān)管。分析人士認為，這將有助于進一步消除上市公司并購與重組障礙，分道制新規(guī)更是劍指各種并購重組亂象，將有效遏制亂象，凈化市場環(huán)境。

管理辦法針對投資者保護作出了一些特別安排。辦法提出，引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其信息披露對投資者造成的損害，明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個人在案件調(diào)查結論明確前不得轉讓所持股份。

市場人士認為，分道制劍指大股東“低賣高買”、財務性重組等亂象，是健全資本市場的重要舉措。分道制落地，有望以“獎優(yōu)罰劣”新機制規(guī)范市場亂象，提升國內(nèi)并購市場的規(guī)范度和透明度。一是在加快審批效率的同時，以明確標準分類約束“污點公司”。二是加大處罰威懾力的同時，促監(jiān)管從追查向“事前預防”轉型。

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