馬來(lái)西亞法律盡職調(diào)查服務(wù)方案

一、什么是法律盡職調(diào)查
法律盡職調(diào)查指是由當(dāng)事人委托的律師事務(wù)所或其他專業(yè)組織調(diào)查，各方指定企業(yè)的規(guī)模，資產(chǎn)和負(fù)債，信用狀況，社會(huì)評(píng)價(jià)和投資者情況的專業(yè)法律服務(wù)報(bào)告。
盡職調(diào)查的主要目的是為客戶提供評(píng)估目標(biāo)公司相關(guān)項(xiàng)目的法律資格，以及相關(guān)項(xiàng)目的各項(xiàng)是否符合法律規(guī)定，最終目的是提示和預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)，避免不必要的錯(cuò)誤和損失。

二、馬來(lái)西亞法律盡職調(diào)查范圍：
1、目標(biāo)公司的法定主體：包括設(shè)立、注冊(cè)、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過(guò)合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)記錄方面有無(wú)重大問(wèn)題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。
2、目標(biāo)公司近期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況：持有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。
3、目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況：土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備情況。

三、馬來(lái)西亞法律盡職調(diào)查的服務(wù)流程
1、與委托方簽訂委托合同;
2、盡職調(diào)查（如有必要）與當(dāng)事人的目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議;
3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單，并設(shè)計(jì)盡職調(diào)查的大綱。
4、目標(biāo)公司在律師的指導(dǎo)下收集所有相關(guān)材料。
5、律師進(jìn)行具體調(diào)查，包括但不限于研究，審查和核實(shí)目標(biāo)公司提供的信息，向政府機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門(mén)核實(shí)相關(guān)證書(shū)和文件的真實(shí)性，向會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)相關(guān)事實(shí)，法律 公司，評(píng)估公司和目標(biāo)公司的其他中介機(jī)構(gòu)，并向目標(biāo)公司的供應(yīng)商和主要客戶核實(shí)相關(guān)事實(shí)等。
6、根據(jù)項(xiàng)目需求和客戶要求發(fā)布盡職調(diào)查報(bào)告或法律意見(jiàn)。

四、馬來(lái)西亞法律盡職調(diào)查服務(wù)內(nèi)容：
1、審查擬收購(gòu)目標(biāo)公司合法的主體資格
審查目標(biāo)公司的主體資格的目的是確保交易的合法性和有效性，即交易方是合法的并且有能力進(jìn)行交易。 對(duì)目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方面：
一個(gè)是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并且合法生存，包括其成立，注冊(cè)，股東身份，注冊(cè)資本支付，年度審查，公司變更，取消或取消等。
二是否具備營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確定的特定行業(yè)或業(yè)務(wù)項(xiàng)目的具體資質(zhì)，如建筑資質(zhì)，房地產(chǎn)資格等。
   2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況
主要是核實(shí)目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)是否存在缺陷，是否存在各種擔(dān)保，是否對(duì)權(quán)利的行使和轉(zhuǎn)讓有限制等。其次，檢查目標(biāo)公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)是否為 保證，是否會(huì)成為不良債權(quán)人等，以確保購(gòu)買(mǎi)者所獲得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利完美，沒(méi)有法律障礙。
   3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況
目標(biāo)公司的各種負(fù)債將增加買(mǎi)方的負(fù)債，因?yàn)檫@些負(fù)債在收購(gòu)后仍由目標(biāo)公司承擔(dān)，但債務(wù)剝離收購(gòu)除外。 由于權(quán)利和義務(wù)不明確也會(huì)引起爭(zhēng)議，這無(wú)疑會(huì)增加買(mǎi)方在未來(lái)訴訟或起訴案件中的責(zé)任的不確定性。
律師應(yīng)分析目標(biāo)公司是否有責(zé)任，責(zé)任規(guī)模等，對(duì)其進(jìn)行定性和定量研究，為買(mǎi)方談判提供合理依據(jù)。
   4、重要交易合同
為了公司的生存和發(fā)展，重要的交易合同由買(mǎi)方的律師仔細(xì)審查。這些合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買(mǎi)或供應(yīng)合同，技術(shù)許可合同，大額貸款合同，公司擔(dān)保合同，代理合同，特許經(jīng)營(yíng)合同，附屬交易合同等。
律師審查這些合同，以確保買(mǎi)方在收購(gòu)?fù)瓿珊蟛粫?huì)失去合同中規(guī)定的預(yù)期收益。這是因?yàn)橐恍┕究梢岳霉局饕蓶|之間的關(guān)系簽署一些重要合同。因此，這種合同往往規(guī)定當(dāng)目標(biāo)公司的控制因收購(gòu)等原因而發(fā)生變化時(shí)。合同須提前履行付款義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。其次，確定這些合同中的權(quán)利和義務(wù)是否平衡，以及目標(biāo)公司是否處于主要劣勢(shì)。   5、審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)
知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他無(wú)形資產(chǎn)具有重要價(jià)值。 律師應(yīng)檢查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)（全部或通過(guò)許可協(xié)議使用），有效期，分許可的存在，侵權(quán)訴訟的存在等。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)，專利，版權(quán)，技術(shù)秘密等。
   6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排
目標(biāo)公司雇用的員工數(shù)量，目標(biāo)公司是否對(duì)關(guān)鍵人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)，是否存在妨礙收購(gòu)的勞動(dòng)合同，所有這些都需要在盡職調(diào)查中充分注意，并提出可行的 解決方案或規(guī)避措施。 對(duì)于目標(biāo)公司的普通員工，一般只對(duì)公司的模型服務(wù)合同進(jìn)行審查，但對(duì)于董事等高級(jí)管理人員，其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容需要逐一審查。 該審查基于薪資水平和解雇公司所需的賠償金額。
   7、對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查
對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程，股東大會(huì)決議，董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)決議，公司規(guī)章制度等文件。。 對(duì)這些文件的審查主要考察股東會(huì)議和董事會(huì)的權(quán)力，對(duì)公司重要事項(xiàng)進(jìn)行表決，通過(guò)程序和其他相關(guān)信息，以確定收購(gòu)是否存在程序性障礙，是否已獲得合法 授權(quán)等，以確保收購(gòu)交易的合法性和有效性，避免可能的糾紛。   8、對(duì)目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開(kāi)支。

五、登尼特馬來(lái)西亞盡職調(diào)查服務(wù)機(jī)構(gòu)
登尼特專業(yè)的策劃團(tuán)體為您服務(wù)。專業(yè)處理企業(yè)各種文案的策劃與制作，主要包括：商業(yè)計(jì)劃書(shū)、可行性研究報(bào)告、招標(biāo)投標(biāo)書(shū)、各類(lèi)合同、協(xié)議書(shū)、員工手冊(cè)以及盡職調(diào)查報(bào)告等撰寫(xiě)服務(wù)。如需進(jìn)一步了解可行性研究報(bào)告編輯服務(wù)相關(guān)事宜，歡迎隨時(shí)撥打登尼特?zé)峋€18925227573、0755-82143189，或直接到深圳總部登尼特：深圳市羅湖區(qū)東門(mén)南路2020號(hào)太陽(yáng)島大廈16樓全層。

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