造殼上市——企業(yè)上市知多少

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造殼上市，即本國(guó)企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國(guó)家與地區(qū)，獨(dú)資或合資重新注冊(cè)一家中資公司的控股公司，本國(guó)企業(yè)進(jìn)而以該控股公司的名義申請(qǐng)上市。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)機(jī)以下簡(jiǎn)要介紹企業(yè)造殼上市概念、分類、程序及優(yōu)點(diǎn)。

造殼上市——造殼上市概念
造殼上市是指，公司在境外百慕達(dá)、開(kāi)曼、庫(kù)克群島、英屬處女群島等地注冊(cè)公司（或收購(gòu)當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)并入境外公司，以達(dá)到上市目的。 　　

公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。

造殼上市——造殼上市分類
造殼上市按境內(nèi)企業(yè)與境外公司關(guān)聯(lián)方式的不同，又可分成四種形式：控股上市、附屬上市、合資上市、分拆上市。

1、 控股上市一般指國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外注冊(cè)一家公司，然后由該公司建立對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的控股關(guān)系，再以該境外控股公司的名義在境外申請(qǐng)上市，達(dá)到國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外間接掛牌上市的目的，這種方式又可稱為反向收購(gòu)上市。

2、 附屬上市是指國(guó)內(nèi)欲上市企業(yè)在境外注冊(cè)一家附屬機(jī)構(gòu)，使國(guó)內(nèi)企業(yè)與之形成母子關(guān)系，然后將境內(nèi)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或分支機(jī)構(gòu)注入境外附屬機(jī)構(gòu)，再由該附屬公司申請(qǐng)境外掛牌上市。

3、合資上市一般是適用于國(guó)內(nèi)的中外合資企業(yè)，在這類企業(yè)的境外上市的實(shí)踐中，一般是由合資的外方在境外的控股公司申請(qǐng)上市。

4、分拆上市模式適用于國(guó)內(nèi)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)是跨國(guó)公司或在境外已設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的情況。它是指從現(xiàn)有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入國(guó)內(nèi)資產(chǎn)分拆上市，由于可利用原母公司的聲譽(yù)和實(shí)力，因而有利于成功上市發(fā)行。

造殼上市——造殼上市程序
1、委任專業(yè)人士；
2、確定上市時(shí)間表；
3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)；
4、盡職調(diào)查和撰寫招股書(shū)；
5、財(cái)務(wù)審計(jì)；
6、境外評(píng)估師資產(chǎn)評(píng)估；
7、遞交上市申請(qǐng)表、聆訊等；
8、報(bào)中證監(jiān)審批。

造殼上市——造殼上市優(yōu)點(diǎn)
1、與企業(yè)直接在海外掛牌上市相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在交易所申請(qǐng)掛牌，這樣就可以避開(kāi)直接上市中遇到的中國(guó)和擬上市地的法律相抵觸的問(wèn)題，節(jié)省上市時(shí)間。所以不少國(guó)內(nèi)企業(yè)都是先在境外注冊(cè)一家公司，然后利用該公司的名義申請(qǐng)掛牌上市的，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無(wú)一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

2、與企業(yè)在境外購(gòu)買一公司上市相比，企業(yè)能夠構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡剡x擇或設(shè)立殼公司，然后申請(qǐng)上市。一方面造殼成本比收購(gòu)上市公司成本低；另一方面殼公司是與國(guó)內(nèi)企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的，除了利用殼公司申請(qǐng)上市外，國(guó)內(nèi)企業(yè)還可以借助殼公司拓展境外業(yè)務(wù)。

3、由于殼公司是在香港、開(kāi)曼或百慕達(dá)等英美法系地區(qū)成立，有關(guān)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，認(rèn)股權(quán)證及公司管理方面的要求，都與國(guó)際接軌，這對(duì)發(fā)起人、股東、管理層均比較有利，亦較受國(guó)際投資者認(rèn)識(shí)及接受。

4、境外公司沒(méi)有發(fā)起人股、國(guó)家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場(chǎng)流通及買賣。

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