并購盡職調(diào)查的意義

盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

盡職調(diào)查主要是在并購等資本運(yùn)作活動時(shí)進(jìn)行，為了確保一項(xiàng)并購的成功，兼并企業(yè)須對被兼并企業(yè)作詳細(xì)的調(diào)查，以便制定合適的并購與并購后整合策略。并購調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史、行業(yè)，企業(yè)的營銷方式、制造方式、財(cái)務(wù)資料、研究與發(fā)展計(jì)劃等各種相關(guān)的問題。

兼并與收購的盡職調(diào)查是由一系列持續(xù)的活動組成的，涉及到對目標(biāo)公司資料的收集、檢查、分析和核實(shí)等。如果要保證公司的兼并與收購業(yè)務(wù)有較大的成功機(jī)會，在準(zhǔn)備兼并一家公司之前，須對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的審查，以便確定該項(xiàng)兼并業(yè)務(wù)是否恰當(dāng)，從而減少兼并所可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，并為協(xié)商交易條件和確定價(jià)格提供參考。

在收購與兼并中，對目標(biāo)公司的調(diào)查之所以重要，其原因是，如果不進(jìn)行調(diào)查，收購中所固有的風(fēng)險(xiǎn)就會迅速增加，在缺少充分信息的情況下購買一個(gè)公司可能會在財(cái)務(wù)上導(dǎo)致重大的損失。

在一些案例中，兼并與收購的調(diào)查似乎是無效的，它不能為正確地評價(jià)潛在的目標(biāo)公司和作出正確的決策提供必要的信息。導(dǎo)致這一結(jié)果的原因可能是多方面的，諸如缺少信息溝通、對信息產(chǎn)生誤解、缺少認(rèn)真細(xì)致的計(jì)劃、責(zé)任不明或相互之間缺乏協(xié)調(diào)等多種原因，然而重要的原因可能是由于調(diào)查中經(jīng)常只注意取得信息的數(shù)量，而忽視了信息的質(zhì)量。

例如，有關(guān)市場營銷信息，收購方不應(yīng)該僅僅注意市場占有率或市場增長的統(tǒng)計(jì)，還應(yīng)該重視哪些有助于它們評估為什么潛在的目標(biāo)公司在其市場上能夠取得成功，它的競爭戰(zhàn)略是否將繼續(xù)可行等方面的信息。又如，對有關(guān)財(cái)務(wù)信息，收購方應(yīng)該注意財(cái)務(wù)報(bào)告中揭示的主要問題、變化趨勢和非正常財(cái)務(wù)特征，而不僅僅是注意財(cái)務(wù)報(bào)表中的每一個(gè)項(xiàng)目。

收購與兼并中的調(diào)查既可以由公司內(nèi)部的有關(guān)人員來執(zhí)行，也可以在外部顧問人員(例如會計(jì)師、投資銀行家、律師、行業(yè)顧問、評估師等)的幫助下完成。但是，一般來說，收購方的經(jīng)理人員參與調(diào)查是非常重要的，因?yàn)榻?jīng)理人員對出售方及目標(biāo)公司的一些定性考慮，對作出收購決策來說都是非常必要的。

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