美國上市知識——美國OTCBB上市

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美國的場外交易市場是美國多層次證券市場體系的基礎(chǔ)。目前，美國三大主流證券交易市場為紐約證券交易所（NYSE）、美國證券交易所（AMEX）以及納斯達克證券交易市場（NASDAQ）。其中，OTCBB是由納斯達克市場的管理者全美證券商協(xié)會（NASD）所管理的一個交易中介系統(tǒng)。

一、美國場外交易市場OTCBB簡介
OTCBB，全稱Over the Counter Bulletin Board，即美國場外柜臺交易系統(tǒng)，是美國最有影響力的小額證券市場之一。OTCBB市場于1990年6月開始試運營，1998年4月，OTCBB在修正相關(guān)制度后，經(jīng)美國證券委員會核準脫離試驗階段，正式成為一個正常市場。OTCBB市場與一般意義上的交易所不同，并不是一個證券發(fā)行公司以符合一定財務(wù)及非財務(wù)要求而上市的交易市場，是由NASD為那些無法達到三大主流證券交易市場上市要求的小型公司而成立的報價系統(tǒng)，由NASD直接監(jiān)管，是提供場外交易實時報價。同時，OTCBB市場也為不再符合交易所上市條件而遭到退市的證券提供交易渠道。OTCBB成立至今，目前有3200多支股票在OTCBB上掛牌報價，參與報價的做市商超過350家。

二、在OTCBB掛牌上市的優(yōu)勢
1、時間周期短，一般3-4個月可以結(jié)束；
2、結(jié)果有保證。不需要SEC的審批，只要報送備案材料；
3、OTCBB市場具有融資功能。融資次數(shù)和數(shù)量也沒用硬性規(guī)定，主要看企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景；
4、在OTCBB完成反收購后，滿足條件者即可升入美國二板或主板市場；
5、在美國上市，發(fā)起人股全流通；
6、上市成本相比較于中國A股或香港市場明顯低廉許多；
7、有利于吸引新的戰(zhàn)略或金融投資人。

三、美國OTCBB市場的特點
OTCBB市場帶有典型的第三層次市場的特征，具體表現(xiàn)如下：
1、OTCBB沒有上市標準，任何股份公司的股票都可以在此報價。     
2、OTCBB采用做市商制度，只有經(jīng)SEC注冊的做市商才能為股票發(fā)行人報價。
3、在OTCBB上市報價費用低廉。   
4、在OTCBB上市報價時間很短。
5、受納斯達克市場監(jiān)管，實現(xiàn)自律型組織監(jiān)管模式。OTCBB上交易的股票都是在納斯達克市場以外的非上市公司，公司需要在美國證券交易監(jiān)管委員會（SEC）登記。

四、OTCBB市場買殼上市的基本條件
1、目前股東權(quán)益值約有 200 萬美元或更多；
2、在過去 2 年的收入及盈余年增長率為 20% 或以上；
3、管理人員有良好的教育背景管理經(jīng)驗和紀錄；
4、過去 12個月的凈利潤至少達 200 萬美元；
5、過去 12個月的營業(yè)收入至少達 1000 萬美元；
6、具備近兩年的已審計的資產(chǎn)負債表，及近三年的損益表和現(xiàn)金流量表；
7、在反向并購交易完成后 12個月內(nèi)，能夠達到在美國證券交易所 (AMEX)或納斯達克 (NASDAQ) 掛牌的標準。

五、通過OTCBB市場在美國主板或納斯達克市場上市要求
在OTCBB掛牌的公司，只要凈資產(chǎn)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元一股，便可直接升入納斯達克小資本市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上的公司股票還可以直接升入納斯達克全國市場。因此，OTCBB又被稱為“納斯達克的預備市場”。比如聞名世界的微軟、思科等初都是在OTCBB上市，從而發(fā)展壯大起來的。

一個在OTCBB掛牌公司，如想申請在主板市場掛牌上市，只需要經(jīng)過6-8個星期的掛牌程序，而不需要經(jīng)過美國證券交易委員會（SEC）登記程序和公募程序。因為在OTCBB掛牌的公司已經(jīng)是一個美國的公眾公司，并滿足了美國證監(jiān)會對公眾公司的所有要求，所以不存在美國證監(jiān)會登記過程。同時掛牌也并非資金募集過程。

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